England, im 16. Jahrhundert. Zwei Schwestern, Anne (Natalie Portman) und Mary (Scarlett Johansson) Boleyn, werden von ihrem ehrgeizigen Vater (Mark Rylance) und Onkel (David Morrissey) in dem Vorhaben, die Macht und den Status der eigenen Familie zu erhöhen, dazu getrieben, um die Zuneigung des englischen Königs Heinrich VIII. (Eric Bana) zu buhlen.
Über Nacht müssen sie einfache Landleben hinter sich lassen und werden in die gefährliche und aufregende Welt des Lebens bei Hof hineingestoßen – doch was als Unterstützung für die Familie Boleyn begonnen hatte, verwandelt sich schon bald ein eine skrupellose Rivalität zwischen Anne und Mary: beide wollen nämlich die Liebe des Königs erobern.
Anfangs kann Mary die Gunst des Königs für sich gewinnen, wird seine Geliebte und gebärt ihm ein uneheliches Kind. Doch Anne ist clever, berechnend und furchtlos; in ihrer nie nachlassenden Jagd auf den König verdrängt sie die eigene Schwester und sogar Heinrichs Ehefrau, Königin Katharina von Aragon Ana Torrent). Trotz Marys aufrichtiger Gefühle für König Heinrich ist Anne fest entschlossen alles zu tun, um Königin von England zu werden…
Anne (Natalie Portman) und ihre jüngere Schwester Mary (Scarlett Johansson) sind für ihren ehrgeizigen Vater Sir Thomas Boleyn (Mark Rylance) kostbare Aktivposten, deren Privatleben sorgfältig gesteuert werden muss, um der Familie den größtmöglichen finanziellen und gesellschaftlichen Vorteil zu sichern. In der Überzeugung, dass Anne über das Potential verfügt, einen höhergestellten Bewerber anzulocken, lehnt Sir Thomas das Eheangebot einer angesehenen Händlerfamilie ab und bietet statt dessen Mary als Braut.
Schon bald sieht Sir Thomas eine einmalige Gelegenheit gekommen, um Annes Schönheit und Intelligenz im besten Licht zu präsentieren: sein Schwager, der Herzog von Norfolk (David Morrissey), arrangiert einen Besuch im Hause der Boleyns – Gast soll König Heinrich VIII. (Eric Bana) höchstpersönlich sein. Sir Thomas weiß nur zu genau, dass Königin Katharina von Aragon (Ana Torrent) keinen männlichen Thronfolger zu gebären vermochte und König Heinrich bereits Ausschau nach einer Mätresse hält; daher weist er Anne an, sich von ihrer besten Seite zu zeigen, um den Monarchen zu beeindrucken. Der König ist augenblicklich von der wagemutigen jungen Frau gebannt, doch Anne erweist sich als zu eigensinnig für diesen König, der sich stattdessen für die sanftmütige und ebenso hübsche – wenn auch jungvermählte – Mary interessiert.
Zutiefst bezaubert von Mary, ruft der König die gesamte Boleyn-Familie – inklusive Mutter (Kristin Scott Thomas), Vater, Norfolk, beide Schwestern und ihren Bruder George (Jim Sturgess) – an den königlichen Hof, in der ausdrücklichen Absicht, Mary zu seiner Geliebten zu machen. Sir Thomas und der Herzog von Norfolk sind von dieser Wendung begeistert – und sogar Marys passiver Ehemann stimmt pflichtgetreu dem zweifelhaften Arrangement zu. Doch Mary, im Herzen ein einfaches Mädchen vom Lande, hat kein Interesse am Leben einer Mätresse bei Hof. Anne hingegen hat die Zurückweisung durch den König nicht verwunden und frisst die Wut auf ihre Schwester zunächst in sich hinein. In einem verzweifelten Versuch, ihre eigene Zukunft und ihr Glück zu sichern, flieht sie in eine verbotene, geheime Eheschließung, doch sehr schnell kommt ihr ihre Familie auf die Schliche. Sie schicken Anne nach Frankreich und verbannen sie vom Tudor-Hof.
Trotz ihrer anfänglichen Widerwilligkeit verliebt sich Mary schon bald aufrichtig in den zärtlichen und aufmerksamen Heinrich. Sie wird von ihm schwanger und alles läuft zur Zufriedenheit – bis Komplikationen in der Schwangerschaft sie ans Bett fesseln und das romantische Interesse des Königs erlischt. Das ist der Moment, auf den Anne gewartet hat. Gerade als Mary und George ihre Stellungen am Hof allmählich bedroht sehen, kehrt die noch immer verbitterte Anne zurück, befeuert von einem einzigen Ziel: Sie hat vor, den König zu verführen und Rache zu üben für das, was sie als unverzeihlichen Verrat ihrer Schwester Mary ansieht.
Die intrigante Anne sorgt sogar dafür, dass König Heinrich ihre Schwester Mary und das neugeborene Kind – einen Jungen! - des Hofes verweist und zurück zu aufs Land geschickt wird. Nachdem Mary aus dem Weg geschafft wurde, beginnt Anne mit ihrer ausgefeilten Strategie – denn sie will nicht nur die Mätresse des Königs, sondern selbst Königin werden. Sie gibt sich ihm nicht hin, sondern verlangt, dass der König seine 20jährige Ehe mit Katharina von Aragon annulliert und die alternde Königin wegschickt. Heinrich lehnt zunächst ab – denn eine solche Entscheidung würde bedeuten, mit dem Papst in Rom zu brechen und Englands Zukunft aufs Spiel zu setzen.
Als dieser missglückte Spielzug droht, ihre gesamte Strategie zu Fall zu bringen, besinnt sich die berechnende Anne auf den einzigen Menschen, auf den sie sich immer wird verlassen können: sie ruft ihre Schwester Mary zurück an den Hof. Mary ihrerseits möchte mit ihrer Schwester Frieden schließen und überredet Heinrich, auf Anne zu vertrauen; und der König, von „dem anderen Boleyn-Mädchen“ überzeugt, nimmt Anne, die nun von ihm schwanger ist, zur Frau. Anne hat gewonnen – sie wird zur Königin von England gekrönt.
Doch Annes Sieg fordert einen hohen Tribut. Heinrichs umstrittene Eheschließung mit Anne wächst sich am Hofe zum Skandal aus, und die Auswirkungen seines Bruchs mit Rom bringen England an die Schwelle zum Krieg. Der König fühlt sich von sich selbst und seiner frisch angetrauten Frau enttäuscht – und da die Augen der ganzen Welt auf seinen Hof gerichtet sind, weiß er genau, dass diese Schmach und Erniedrigung nur wieder gutzumachen sind, wenn Anne einen Sohn gebärt. Doch Anne bringt nur eine Tochter zur Welt und versucht dann, die aus ihrer zweiten Schwangerschaft resultierende Fehlgeburt zu verheimlichen. Ja schlimmer noch: Anne fasst den Plan schnell noch einmal schwanger zu werden und dem König ein Kind unterzuschieben. Hastig wir eine „Liebesnacht“ anberaumt und der dafür vorgesehen Kandidat ist niemand andere als Annes eigener Bruder George…
Da hat die Geduld des Königs mit der Boleyn-Familie ein Ende. Anne, Mary und George sind auf Wohl und Wehe einem rachsüchtigen König und den gnadenlosen Hofschranzen ausgeliefert. In einem spektakulären Schauprozess wird George zum Tode verurteil – und geköpft. Das Schwert des Henkers wartet auch auf Anne – und außer Mary ist niemand bereit, für Anne einzustehen. Dieses Mal jedoch können nicht einmal Marys Worte das Leben ihrer Schwester retten. Und trotzdem ist es das immerwährende Band zwischen Schwestern, das Anne in ihren letzten Augenblicken Halt gibt.
